以下文章來源于：氨基觀察，文／黃愷
2023年，中國創(chuàng)新藥行業(yè)的一個關鍵詞，必然是：BD。不管是biotech，還是傳統(tǒng)藥企，對外授權節(jié)奏都在加速，這是中國創(chuàng)新藥行業(yè)創(chuàng)新實力加強的見證。
然而，對于公司來說，對外授權合作的達成，只是開始，而不是結束。正如美國盛德國際律師事務所合伙人潘文森博士所說：
把交易做成，把關系理順，既是一門學無止境的技術，也是一門學無止境的藝術。
如何能夠商談一個對自己足夠有利的交易架構，并順利執(zhí)行下去無疑是每一家藥企需要注意的事情。
比如，當兩家藥企合作開發(fā)或銷售藥物時，通常會涉及里程碑付款。但是，當交易條款并不完全明確時，交易則可能會“變質”。
日前，因為與第一三共關于里程碑條款觸發(fā)的條件存在爭議，Esperion面臨3億美元（約合20億人民幣）里程碑款難以到賬的風險。Esperion準備與第一三共打官司。
這于國內藥企未嘗不是一個經驗借鑒。生意終歸是生意，在和這些資本主義國家里的藥企合作的時候，如何才能避免那些意想不到的風險呢？
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事關重要的BD
在美國，主打差異化管線研發(fā)的biotech，向來不缺大藥廠的青睞。Esperion Therapeutics就是這樣一家公司。
Esperion主要研發(fā)口服非他汀類降脂藥物。在其管線中，核心資產是新型降脂劑Nexletol。
Nexletol的作用機制針對抑制ATP檸檬酸裂解酶，這是膽固醇生物合成中的關鍵酶。它恰如其分的屬于一類稱為ATP檸檬酸裂解酶抑制劑的新藥物。
從定位來看，Nexletol有著顯著的差異化屬性。
大家都知道，因為在降低LDL-C（低密度脂蛋白膽固醇，即“壞膽固醇”）方面非常有效，他汀類藥物是當今高膽固醇血癥患者的標準治療方案。
Nexletol并沒有選擇對壘他汀類藥物，而是以輔助的身份出現(xiàn)。
總體來說，他汀類藥物非常安全，但依然有少部分患者是例外，這些患者可能接受他汀類藥物治療效果不佳，甚至可能因為他汀類藥物導致肌肉分解、腎衰竭和死亡等。
在美國，這部分群體大約是18萬人。Esperion認為需要新機制的治療藥物滿足該群體的治療需求，Nexletol應運而生。2020年，Nexletol先后被FDA和EMA認可，用于輔助治療他汀類藥物治療無反應的患者。
而在此之前的2019年1月，第一三共選擇了提前押注，以1.5億美元和最高9億美元里程碑款的代價，獲得了Nexletol和Nexletol復方制劑歐洲等區(qū)域的商業(yè)化權益。
這對于Esperion來說，足以稱之為重磅BD。畢竟，當時Esperion是指不足30億美元，并且尚未產生收入。這筆交易達成，就能將1.5億美元收入囊中，還有后續(xù)的一系列可觀的里程碑款。
如果進展順利，這筆資金無疑將會成為Esperion發(fā)展的關鍵。遺憾的是，雙方BD交易的協(xié)議，似乎出現(xiàn)了漏洞，導致目前該筆交易的里程碑款存在變數。
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生變的里程碑款
通常情況下，里程碑款與后續(xù)的適應癥拓展等擴大藥物商業(yè)價值的動作有關。
去年，Esperion完成了Nexletol對他汀類藥物不耐受患者心血管疾病或心血管疾病高?；颊甙l(fā)生主要心血管事件的臨床研究。
該研究的主要終點是，與服用安慰劑的患者相比，服用Nexletol的患者發(fā)生重大心血管不良事件（MACE-4）的風險在統(tǒng)計學上顯著降低。
今年3月份，公司公布的數據不錯。結果顯示，與安慰劑相比，Nexletol顯著降低了MACE-4和MACE-3的風險，降低幅度分別為13%和15%。與安慰劑相比，它還將心臟病發(fā)作和冠狀動脈血運重建的風險分別降低了23%和19%。
根據上述數據，Esperion計劃于2023年上半年在美國和歐洲提交擴大Nexletol是適應癥的申請。這也意味著，Esperion有望從第一三共那里拿到3億美元的里程碑款。
但就當Esperion向第一三共發(fā)去“喜報”后，卻收到了“拒付”的回應。原來，第一三共認為，該臨床數據并不出色：
臨床研究顯示主要終點（即MACE-4）減少了12.98%。對于要觸發(fā)的里程碑付款，該藥物應至少觸發(fā)MACE-4減少15%。
然而，Esperion并不認可第一三共的說法。Esperion認為，觸發(fā)里程碑條款的條件是是否能夠降低風險，而不是主要終點的數據。就降低風險來看，Nexletol的效果是實打實的，與安慰劑組相比，致命性和非致命性心肌梗死顯著減少了23%。
當然，雙方并未公布具體合作條款。最終，Esperion與第一三共大概率只能以訴訟的形式解決這一爭端。
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來自Esperion的教訓
“2023年，我們將重新煥發(fā)活力?！痹?022年財報電話會議中，EsperionCEO對未來充滿期待。
的確如此。里程碑款對于Esperion的發(fā)展至關重要。過去2年，Esperion的商業(yè)化表現(xiàn)并不突出，未能進入盈利階段。
截至2022年底，Esperion賬上現(xiàn)金為1.67億美元，亟需外界輸血。3億美元的里程碑款無疑是及時雨。
如今生變的里程碑款，無疑讓外界對Esperion的預期跌落谷底。3月16日，里程碑存在變數的公告發(fā)布后，Esperion股價大跌54%。
Esperion的經歷，無疑給國內藥企提了個醒。隨著國內藥企創(chuàng)新實力的顯著增強，對外BD不可避免。
但是，BD絕不是簡單的一個動作，而是要求對產品、市場、開發(fā)的過程、風險，有充分并綜合的理解，并基于此制定對自身有利的合作條款。
這并不容易。一些藥企在對外授權的時候，甚至沒有認識到，需要通過有效約束機制促使被許可方推進研發(fā)。
將產品授權給藥企，被許可方獲取產品權利后因為各種原因，臨床試驗未能推進，里程碑款無從談起，更不用說銷售分成了。
這也可以理解。畢竟，國內藥企對外BD較為陌生，與創(chuàng)新藥研發(fā)一樣，也需要一個學習的過程。
但不管怎么說，如何通過合理的框架，讓自己占據主動地位，是任何一家藥企在BD過程中需要考慮的事情。這也將是外界衡量公司核心競爭力的一個維度。
