以下文章來源于：醫(yī)藥投資部落
因?yàn)樯婕懊裆?，醫(yī)藥行業(yè)近年來成為國家反壟斷機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域，由于涉嫌反壟斷而遭到監(jiān)管鐵拳出擊的藥企，近年來不在少數(shù)。
但是如果短時(shí)間內(nèi)連續(xù)遭遇三次反壟斷相關(guān)處罰，涉事主體還是國有控股的上市醫(yī)藥企業(yè)，罰款金額超過半年凈利潤，這就顯得有點(diǎn)突兀了。
2023年4月10日，A股上市藥企津藥藥業(yè)發(fā)布公告，披露了控股孫公司天津天藥收到行政處罰決定書的公告。津藥藥業(yè)是天津國資控股的上市醫(yī)藥企業(yè)，其實(shí)際控制人為天津市國資委。公開信息顯示，天津天藥因?yàn)樵阡N售氟尿嘧啶注射液時(shí)涉嫌違反《反壟斷法》，包括達(dá)成并實(shí)施了固定或者變更商品價(jià)格協(xié)議以及分割銷售市場(chǎng)協(xié)議，被處以2988萬元罰款。氟尿嘧啶注射液是一種廣譜抗腫瘤藥物，主要用于治療消化道腫瘤，或較大劑量氟尿嘧啶治療絨毛膜上皮癌；亦常用于治療乳腺癌、卵巢癌、肺癌、宮頸癌、膀胱癌及皮膚癌等。國家藥監(jiān)局官網(wǎng)信息顯示，氟尿嘧啶注射液的生產(chǎn)單位包括天津金耀藥業(yè)、哈藥集團(tuán)三精制藥公司、上海錦帝九州藥業(yè)(安陽)有限公司、上海旭東海普藥業(yè)有限公司等近20家企業(yè)。根據(jù)2022年半年報(bào)信息，氟尿嘧啶注射液作為津藥藥業(yè)的拳頭產(chǎn)品，目前在同通用名競品中占有率超過1/3。此次被處以2988萬元罰款，相當(dāng)于津藥藥業(yè)最近一個(gè)財(cái)務(wù)年度凈利潤的27%。
但是這并不是津藥藥業(yè)第一次在反壟斷這個(gè)問題上栽跟頭，事實(shí)上，津藥藥業(yè)簡直已經(jīng)是反壟斷違規(guī)的"專業(yè)戶"了。就在不到1個(gè)月之前的3月16日，津藥藥業(yè)剛剛披露子公司天津金耀藥業(yè)收到行政處罰告知書的相關(guān)事項(xiàng)。相關(guān)信息顯示，天津金耀藥業(yè)因?yàn)橐圆还礁邇r(jià)銷售卡莫司汀注射液，涉嫌違反《反壟斷法》，被處以2772萬元罰款。上述兩項(xiàng)罰款金額合計(jì)已經(jīng)超過津藥藥業(yè)上市公司的大半的凈利潤。
天津金耀藥業(yè)在卡莫司汀注射液這個(gè)品種上，確實(shí)是擁有市場(chǎng)支配地位的。
據(jù)國家藥監(jiān)局官網(wǎng)信息，國內(nèi)擁有卡莫司汀注射液藥品批文的僅兩家公司——河北美圖制藥有限責(zé)任公司（以下簡稱“美圖制藥”）和天津金耀藥業(yè)；而有消息稱河北美圖制藥在很長一段時(shí)間內(nèi)都處于停產(chǎn)狀態(tài)。事件發(fā)生后，津藥藥業(yè)表示內(nèi)部對(duì)此高度重視，已責(zé)令相關(guān)部門按要求立即組織整改，制定可落實(shí)的銷售方案，主動(dòng)大幅下調(diào)卡莫司汀注射液銷售價(jià)格，增加銷量，確保藥品供應(yīng)。本年度的兩次反壟斷處罰，分別落在上市公司的子公司和孫公司，就在2021年，上市公司津藥藥業(yè)本身就受到過反壟斷處罰。
2021年4月2日，津藥藥業(yè)披露了公司收到行政處罰的相關(guān)事宜：天津市市場(chǎng)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)為，公司以協(xié)議形式對(duì)醋酸氟輕松原料藥銷售市場(chǎng)進(jìn)行劃分，并變更、固定醋酸氟輕松原料藥價(jià)格，排除限制了醋酸氟輕松原料藥銷售領(lǐng)域的競爭，，責(zé)令公司停止違法行為，并沒收違法所得889萬元，同時(shí)罰款3512萬元。一般而言，對(duì)商品制定過高的價(jià)格并不當(dāng)然意味著違反反壟斷法。但是，在存在用戶鎖定效應(yīng)的既定市場(chǎng)中，尤其當(dāng)該部分用戶出于一些原因必須持續(xù)性地購買該產(chǎn)品的情況下，過高定價(jià)會(huì)損害被鎖定用戶的利益。
此時(shí)為了促進(jìn)競爭、保護(hù)消費(fèi)者利益，反壟斷法便可能有介入余地。
藥企行為是否違反了《反壟斷法》，具體而言，主要包括以下幾個(gè)方面：
一是橫向壟斷行為，即具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者串通起來達(dá)成壟斷協(xié)議，認(rèn)為控制市場(chǎng)價(jià)格謀取暴利。
二是縱向壟斷行為，即上下游之間，不具有直接競爭關(guān)系的經(jīng)營主體間達(dá)成了排除、限制競爭的協(xié)議。
三是濫用市場(chǎng)支配地位。比如，一些小品種的原料藥，被人獨(dú)家買斷經(jīng)營后，出現(xiàn)大幅漲價(jià)行為。有的成本只漲了5%，價(jià)格卻在短期內(nèi)漲了50%，這些行為涉嫌“濫用市場(chǎng)支配地位”。
此外，一些外資藥企在自己開發(fā)的原研藥專利即將到期(20年)時(shí)，對(duì)專利改頭換面，在藥效沒有實(shí)質(zhì)性改變的情況下，申請(qǐng)新的專利以阻撓仿制藥上市，這也可能成為反壟斷部門調(diào)查的重點(diǎn)。
