新一輪醫(yī)療反腐來勢洶洶山雨欲來，對于整個醫(yī)藥行業(yè)的影響不容小覷，尤其是準備沖擊A股的藥企。
近期，上交所內(nèi)部向保薦機構下發(fā)最新一期《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》，其中對已實現(xiàn)商業(yè)化的藥品及醫(yī)療器械公司，在開展銷售推廣活動方面，提出四大關注要點，包括：
各類推廣活動開展的合法合規(guī)性
各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性
各類推廣活動相關內(nèi)控制度的有效性
經(jīng)銷商、推廣服務商同發(fā)行人，及其關聯(lián)方的關聯(lián)關系及交易公允性
/ 01 /
各類推廣活動開展的合法合規(guī)性
如何確保推廣活動開展的合法合規(guī)性呢？上交所認為，需要滿足兩大條件。
其一，推廣服務商是否具有合法的經(jīng)營資質(zhì)，醫(yī)藥代表是否按照《醫(yī)藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監(jiān)督管理局指定備案平臺進行備案；
其二，發(fā)行人、控股股東及實際控制人等是否通過推廣活動進行商業(yè)賄賂或變相利益輸送。若發(fā)行人、控股股東及實際控制人涉嫌商業(yè)賄賂被調(diào)查或被處罰的，中介機構應核查相關問題的成因、分析影響，并主動報告最新進展及經(jīng)核查的結(jié)論依據(jù)。
/ 02 /
各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性
活動需要合法合規(guī)，涉及的費用也要真實完整。上交所提出，對于推廣費用需要嚴格測算。
其一，各項推廣活動如學術會議、展會、客戶拜訪、調(diào)研咨詢等開展頻次、參會人數(shù)、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務費率與同行業(yè)公司相比是否存在顯著差異；
其二，發(fā)行人是否嚴格執(zhí)行支付結(jié)算報銷流程，推廣活動中出具及獲取的各類發(fā)票、相關原始憑證是否真實、完整、有效；
其三，發(fā)行人是否存在通過推廣活動代墊成本和費用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形。
/ 03 /
各類推廣活動相關內(nèi)控制度的有效性
銷售人員的薪酬等信息，也將是交易所核查的重點。上交所表示，各類推廣活動相關內(nèi)控制度需要保證有效性，具體包括：
其一，對于第三方承擔推廣職能的情形，發(fā)行人是否制定推廣服務商的選取標準，相關定價機制、考核機制、結(jié)算機制、終端銷售管理等制度的設計與執(zhí)行是否健全有效，第三方與發(fā)行人銷售部門的權責劃分是否清晰；
其二，對于發(fā)行人自身開展推廣活動的情形，發(fā)行人對各類推廣活動審批及管理措施是否規(guī)范有效，主要銷售人員任職要求、薪資水平、資金流水情況是否合理。
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經(jīng)銷商、推廣服務商同發(fā)行人，
及其關聯(lián)方的關聯(lián)關系及交易公允性
在企業(yè)上市過程中，經(jīng)銷商的核查也是重中之重。
其一，關注主要經(jīng)銷商、推廣服務商成立時間，服務的主要內(nèi)容，與發(fā)行人合作歷史，是否僅為發(fā)行人服務，銷售規(guī)模變化是否異常；
其二，關注經(jīng)銷商或推廣服務商與發(fā)行人及其主要關聯(lián)方或前員工是否存在關聯(lián)關系，關聯(lián)交易定價是否公允，是否與發(fā)行人及其主要關聯(lián)方存在異常資金往來、利益輸送等情形。
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